Ang kultura ng pagsisimula sa India ay bumilis ang takbo nito dahil ang bansa ay naging pangatlo sa pinakamalaking start-up ecosystem sa mundo pagkatapos ng US at China. Sa humigit-kumulang 44 na kumpanya na naging unicorn noong 2021, mayroon na ngayong 83 start-up ang India na may ganitong status.
Gayunpaman, hindi pa rin sapat ang kumpiyansa ng mga tao upang mamuhunan sa mga start-up na ito. Ang isang pangunahing dahilan ay ang mga retail investor ay walang kapasidad na pondohan ang mga kumpanyang ito. Ngunit, ang mga bagay ay nagbabago ngayon.
Ipinakilala ng Tyke invest ang iba't ibang instrumento sa pamumuhunan para sa mga retail investor upang maging bahagi sila ng umuusbong na kultura ng pagsisimula. Dalawa sa mga instrumentong ito ay CSOP (Community Stock Option Pool) at CCD (Compulsory Convertible Debentures).
Sisirain ko nang buo ang dalawang opsyon sa pamumuhunan na ito upang hindi ka manatiling pamilyar sa kanila. Ihahambing din namin ang parehong mga instrumentong ito upang makita kung alin ang maaaring maging perpektong pagpipilian para sa iyo.
Ano ang CSOP(Community Stock Option Pool)?
Ang isang komunidad na Stock Option Pool ay isang opsyon kung saan ang sinuman ay may kakayahang bumili ng equity shares ng kumpanya. Kabilang dito ang lahat ng karapatan sa pananalapi ng shareholder, ngunit hindi kasama ang anumang mga karapatan sa pagboto at wala sa cap table.
Ang CSOP ay isang kontraktwal na kasunduan sa pagitan ng kumpanya at ng mamumuhunan. Hindi ito itinuturing bilang isang seguridad sa ilalim ng batas ng mga kumpanya. Ito ay nasa ilalim ng seksyon ng kita at nagsasangkot din ng direkta at hindi direktang mga buwis.
Katulad ng an ESOP (Employee Stock Option Pool), kung saan nag-aalok ang isang kumpanya ng equity shares sa mga empleyado nito, nilalayon ng CSOP na panatilihin ang komunidad ng kumpanya sa pamamagitan ng pagbibigay sa kanila ng equity.
Mayroong dalawang uri ng CSOP:
1. Pagpapahalaga Cap
Ang valuation cap ng isang CSOP ay nangangahulugang ang pinakamataas na valuation na maaaring ma-convert mula sa isang investment sa equity shares.
Halimbawa, kung nag-invest ka ng Rs. 2,00,000 [2 lakhs] sa isang start-up sa halagang Rs. 2,00,00,000 [2 crores], pagkatapos ay pagmamay-ari mo ang 1% ng equity sa kumpanya.
Ngayon, kung ang kumpanya ay pumasok sa susunod na round ng pagpopondo na may valuation na Rs 4,00,00,000 [4 crores], hawak mo pa rin ang 1% ng equity.
Gayunpaman, kung babaan ng kumpanya ang valuation nito sa susunod na round, sabihin nating Rs. 1,00,00,000 [1 crore], magkakaroon ka na ngayon ng 2% ng equity ng kumpanya.
2. Diskwento Cap
Sa ilalim ng takip ng diskwento, nakukuha ng isang mamumuhunan ang equity ng kumpanya sa isang pinababang presyo.
Halimbawa, kung nag-invest ka ng Rs.2,00,000 sa isang start-up sa isang flat 30% na limitasyon ng diskwento, mapepresyohan ka ng may diskwentong valuation kapag ang start-up ay pumasok sa susunod na round ng pagpopondo.
Kung ang pagpapahalaga ng kumpanya ay nasa Rs.2,00,00,000 [2 crores] sa panahon ng pag-ikot ng pagpopondo, mapepresyohan ka ng 30% na diskwento (0.70×2,00,00,000=1,40,00,000) .
Sa kalaunan, magiging pagmamay-ari mo na ngayon ang 1.429%(2,00,00,000/1,40,00,000) sa halip na 1%(2,00,00,000/2,00,00,000) ng kumpanya.
Ano ang CCD (Compulsory Convertible Debentures)?
Ang Compulsory Convertible Debenture ay isang bono na dapat i-convert sa anyo ng mga equity share sa isang tinukoy na petsa. Ito ay isang hybrid na seguridad, dahil ito ay hindi lamang isang stock o isang bono.
Ang Debenture ay alinman sa isang medium o pangmatagalang seguridad sa utang na inaalok ng isang kumpanya upang humiram ng mga pondo sa isang tiyak na rate ng interes.
Hindi ito sumasaklaw sa anumang collateral, hindi tulad ng mga corporate bond, na nasa investment grade. Ang kanyang seguridad ay ibinibigay lamang sa kredibilidad ng nag-isyu na kumpanya.
Sa pangkalahatan, nag-aalok ang tyke ng apat na variant ng mga CCD. Ang mga ito ay ang mga sumusunod:
1. Mga CCD Sa Nakapirming Pagpapahalaga
Sa ilalim ng ganitong uri ng kasunduan, ang debenture ay ganap na na-convert sa equity shares kapag ang kontrata ay nag-expire sa isang nakapirming halaga.
Sa panahon ng pag-isyu, ang conversion ratio ng debenture ay napagpasyahan. Kapag ang mga debenture na ito ay na-convert sa mga equity share sa paunang natukoy na petsa, ang mga may hawak ng debenture na ito ay awtomatikong nagiging mga shareholder ng kumpanya.
Ang rate ng interes na binabayaran sa mga debenture ay binabayaran lamang hanggang sila ay na-convert sa equity. Ang Fully Convertible Debentures ay nagdadala ng mas mababang rate ng interes kaysa sa Non-convertible debentures.
Kapag ang mga kumpanya ay walang sapat na track record o data, mas gusto nilang pumunta para sa mga CCD sa isang nakapirming halaga. Ang prosesong ito ay nagpapataas pa ng equity capital ng kumpanya. Kaya, ang mga uri ng mga instrumento ay popular sa mga mamumuhunan.
2. Mga CCD na May Diskwento Cap
Kapag ang isang Compulsory Convertible Debenture ay nilagdaan sa isang discount cap, nangangahulugan ito na sa panahon ng conversion, matatanggap ng investor ang equity ng kumpanya sa may diskwentong presyo.
Ito ay kadalasang nangyayari kapag ang isang start-up ay hindi matukoy ang halaga nito at, sa gayon, nag-aalok ng CCD sa mamumuhunan.
Halimbawa, kung ang isang mamumuhunan ay nag-aalok ng isang kumpanya ng Rs.1,00,000 sa isang may diskwentong presyo na 20%, pagkatapos ay sa susunod na round, kung ang kumpanya ay nakalikom ng mga pondo sa isang pagtatasa na Rs.1,00,00,000, kung gayon ang may hawak ng debenture ay tumanggap ng kanyang mga bahagi sa presyong [Rs.1,00,00,000-20%] Rs. 80,00,000.
Nangangahulugan ito na sa halip na makatanggap ng 1% ng equity, ang mamumuhunan ay magkakaroon ng 1.25% ng equity sa petsa ng conversion.
3. Mga CCD na May Valuation Floor/Cap
Ang isang mamumuhunan ay mananagot na makatanggap ng equity sa pinakamataas na halaga ng kumpanya sa ilalim ng cap ng valuation. Sa pamamagitan nito, kahit na bumaba ang pagpapahalaga ng kumpanya sa hinaharap, matatanggap ng mamumuhunan ang kanyang bahagi ng equity sa pinakamataas na halaga.
Maaari ka ring mag-opt para sa mga CCD na may valuation floor. Sa ilalim nito, ang may-ari ng debenture ay karapat-dapat na tumanggap ng equity sa paunang natukoy na palapag ng pagpapahalaga kahit gaano pa kalaki ang valuation ng start-up.
Ang valuation floor ay nilalayong protektahan ang mga namumuhunan mula sa pagdurusa ng matinding pagkalugi. Nagbibigay ito ng ligtas at maaasahang paglabas sa kanilang mga pamumuhunan. Tinitiyak ng pagpipiliang ito na ang presyo ng bahagi ng susunod na round ng financing ay nakatakda sa kasalukuyang minimum na halaga.
4. Mga CCD na May Kapwa ng Discount Cap at Valuation Cap
Ang mga mamumuhunan ay mayroon ding opsyon na mag-opt para sa Compulsory Convertible Debenture na may parehong valuation cap at discount cap. Ang mga tampok ng parehong mga takip ay magkakasama sa mesa.
Nangangahulugan ito na nakukuha ng mamumuhunan ang kanyang mga equity share sa parehong pinakamataas na pagpapahalaga ng kumpanya at sa isang may diskwentong presyo.
Ang ganitong uri ng pamumuhunan ay itinuturing na kapaki-pakinabang at hindi gaanong peligro para sa mga namumuhunan dahil nakuha nila ang parehong mga pakinabang sa kanilang pamumuhunan.
Bakit CSOP?
Kapag naging matagumpay ang isang start-up, malaki ang kinikita ng mga founder, investor, at empleyado. Ang komunidad ng kumpanyang tumayo sa tabi nila sa buong paglalakbay ay walang makukuhang kapalit.
Ang isang komunidad ay ang pinakamahalagang bahagi ng anumang kumpanya. Ang tanging karaniwang kadahilanan sa 60% na unicorn ng bansa, anuman ang kanilang mga domain, ay ang komunidad nito. Ang pagpapanatili sa mga pangunahing user ng isang kumpanya ay isang hamon, at ang CSOP ay humaharap sa problemang ito nang napakahusay.
Nilalayon ng CSOP na magdala ng dynamic na pagbabago sa start-up na industriya sa pamamagitan ng pagbibigay sa komunidad ng kumpanya ng patas na bahagi ng mga kita, tulad ng mga namumuhunan. Ang pag-aalok ng equity ng kumpanya sa mga gumagamit ay hindi lamang nagpapalakas ng kanilang moral ngunit nagpapaunlad din sa kanila upang matulungan ang kumpanya na lumago pa.
Nakakatulong pa nga ang CSOP sa pagbawas ng maraming gastos sa marketing para sa mga start-up, dahil ang mga user na nakakakuha ng equity ay nag-uudyok sa sarili na palakihin ang kumpanya para sa huli ay kumita ng magandang kita.
Bakit CCD?
Ang CCD ay isang uri ng utang na dapat i-convert sa equity sa isang tinukoy na petsa o kapag ito ay kinakailangan. Kaya, hindi natin ito maituturing na utang nang eksakto. Dahil ipinag-uutos para sa CCD na ma-convert, maaari itong tawaging isang ipinagpaliban na instrumento ng equity.
Mas gusto ng mga start-up ang CCD dahil mayroon itong iba't ibang pakinabang sa equity at ipinagpaliban ang pagpapalabas nito. Mula sa punto ng view ng isang issuer, mayroon itong ilang mga pakinabang sa buwis. Mayroon din itong mas mahusay na pagpepresyo sa equity, at nakabatay sa halaga ng kumpanya sa hinaharap.
Ang PE investor ay nakakakuha din ng garantisadong rate ng interes na may potensyal na tumaas na halaga sa panahon ng conversion, samantalang ang direktang equity ay hindi nangangako ng anumang fixed return. Ngayon, kasama ang mga nakapirming pagbabalik at ang potensyal ng isang pagtaas, ang isang CCD ay higit na kanais-nais kaysa sa isang kagustuhang bahagi na may mamahaling gastos sa serbisyo. Ito ay dahil ang mga dibidendo ay hindi nabubuwisan.
Mga Karapatan Ng Isang May hawak ng CSOP
Maraming karapatan ang isang CSOP holder at marami ang hindi niya. Tingnan natin sila sa madaling sabi.
1. Walang Cap Table
Ang mga CSOP, gaya ng napag-usapan na, ay mga kontrata sa pananalapi na nasa anyo ng kita. Ito ang dahilan kung bakit wala sila sa cap table.
2. Walang Mga Karapatan sa Pagboto
Hindi tulad ng mga normal na mamumuhunan ng kumpanya, ang mga may hawak ng CSOP ay hindi nagtatamasa ng anumang mga karapatan sa pagboto sa mga pulong ng kumpanya. Maaari lamang silang lumahok kung ang usapin ay may kinalaman sa kanilang sariling mga pamumuhunan.
3. Mga Puhunan na Nabubuwisan
Ang mga pamumuhunan sa CSOP na ito ay nasa ilalim ng kita para sa mga start-up, at sa gayon sila ay nabubuwisan sa mga kamay ng kumpanya. Maaari itong sumailalim sa alinman sa direktang buwis o hindi direktang buwis.
4. Opsyon sa Sapilitang Tawag
Kung naabot ng kumpanya ang dating valuation multiple (gaya ng tinalakay natin sa mga halimbawa sa itaas) kung saan namuhunan ang mga may hawak ng CSOP, kinakailangang tanggapin ng lahat ng may hawak ng CSOP ang pag-alis.
5. Direktang Namumuhunan
Walang SPV (Special Purpose Vehicle) na kasangkot sa pagdadala ng puhunan. Nangangahulugan ito na ang tao ay maaaring direktang mamuhunan sa kumpanya sa pamamagitan ng pagpirma sa CSOP agreement na nilagdaan ng founder ng kumpanya at ng investor.
6. Limitadong Impormasyon
Mayroong paghihigpit sa pagbabahagi ng impormasyon at data ng pananalapi ng kumpanya sa mga namumuhunan ng CSOP. Ang mga mamumuhunan ay nakakakuha ng napakalimitadong impormasyon sa pamamagitan ng kumpanya, dahil nabanggit na ito nang buo sa kasunduan.
Mga Karapatan Ng Isang May-hawak ng CCD
Ang isang may-ari ng CCD ay karapat-dapat na kumita ng mga interes, ngunit maraming bagay na hindi niya karapat-dapat na gawin habang hawak ang katayuan ng may-ari ng utang. Tingnan natin ang mga karapatang iyon:
1. Walang Mga Karapatan sa Pagboto
Ang mga may hawak ng Debenture ay walang mga karapatan sa pagboto sa mga operasyon ng kumpanya, dahil hindi sila ang mga shareholder ng kumpanya. Ito rin ay dahil ang isang debenture ay isang hybrid na seguridad at hindi isang bono o isang stock.
2. Walang Cap Table
Ang mga CCD ay hindi itinuturing na share capital ng kumpanya hanggang sa ma-convert sila sa equity. Kaya, ang sinumang kalahok na may CCD ay hindi makakahanap ng puwesto sa cap table.
3. Conversion into Equity
Ang pangunahing karapatan ng may hawak ng debenture ay ang sapilitan silang ma-convert sa equity capital sa isang tinukoy na petsa na may mga agarang epekto.
4. Nabubuwisan
Ang isang debenture ay itinuturing na isang kita ng capital gain at, sa gayon, nabubuwisan ng batas. Dapat banggitin ng isang mamumuhunan ang kanilang mga debenture sa kanilang ITR at bayaran ang mandatory buwis.
Mga Benepisyo Ng Isang May hawak ng CSOP
Mayroong maraming benepisyong kasangkot para sa mga may hawak ng CSOP. Tingnan natin ang mga ito:
1. Madaling Access sa Lumalagong Mga Start-Up
Ang opsyong ito ay partikular na na-curate bilang isang kontrata sa pananalapi na ginagamit ng mga lumalaking kumpanya na nakalikom na ng mga pondo mula sa mga nangungunang VC at institusyon.
2. Mababang Panganib
Ang panganib na kasangkot ay medyo mas mababa kaysa sa mga namumuhunan ng kumpanya, dahil ang mga may hawak ng CSOP ay may exit clause sa anyo ng isang cash buyout. Ito ay ginawa para sa mga user na naghahanap ng mabilis na pagbabalik ng likido.
3. Mahusay
Ang CSOP ay isang maikli at madaling kasunduan na hindi nagsasangkot ng maraming termino para sa negosasyon. Ginagawa nitong medyo walang problema at mabilis ang kasunduan.
Mga Benepisyo Ng Isang May-hawak ng CCD
Maraming benepisyo para sa may hawak ng CCD ng isang start-up. Narito ang ilan sa kanila:
1. Nakapirming Pagbabalik
Isa sa mga pangunahing benepisyo ng mga may hawak ng debenture ay nakakakuha sila ng mga fixed return sa kanilang mga pamumuhunan sa anyo ng mga interes. Ang rate na ito ay hindi naaapektuhan ng mataas at mababang antas ng kumpanya.
2. Walang Pag-aalala Tungkol sa Pamamahala
Dahil ang mga debenture ay hybrid security at hindi equity capital, hindi sila nakikialam sa pamamahala ng kumpanya. Nag-aalala lang sila sa kanilang pagbabalik.
3. Matatag na Pinagmumulan ng Kita
Ito ay isang pamumuhunan kung saan nakakakuha ka ng matatag na kita paminsan-minsan. Ito ay isang bagay na bihira sa sektor ng pamumuhunan, ngunit ito ang katangian ng mga Debenture. Binabayaran sila ng nakapirming rate ng interes gaya ng tinukoy sa panahon ng kasunduan.
4. Matipid
Napakatipid para sa mga nagsisimula dahil ang mababang rate ng interes ay nagbibigay sa kanila ng kalamangan sa pagpapanatili ng kanilang mga pananalapi nang hindi kinakailangang magbigay kaagad ng maraming equity.
5. Ligtas na Pamumuhunan
Hindi tulad ng direktang pamumuhunan, ang mga CCD ay isang mas ligtas na opsyon sa pamumuhunan. Gamit ang nakapirming rate ng pagbabalik at pangunahing pagbabayad sa kaganapan ng pagwawakas ng kumpanya, nag-aalok sila ng napakababang panganib. Kaya, ang mga taong hindi gustong kumuha ng malalaking panganib ay maaaring mag-opt para sa isang CCD.
Ang parehong pamumuhunan ng CSOP at CCD ay perpektong naroroon para sa mga lumalagong kumpanya at mga start-up. Inaalok ng Tyke ang mga instrumentong ito sa pananalapi sa pamamagitan ng mga platform nito sa lahat ng mga gumagamit nito. Gayunpaman, ang pagpili sa alinman sa mga ito bilang pinakahuling nagwagi ay isang iba't ibang paksa na nakasalalay sa paggamit at kapasidad ng mamumuhunan.
Maaari kang pumunta para sa CSOP kung gusto mong tumalon ng pananampalataya at magkaroon ng buong tiwala sa kumpanya. Samantalang, kung gusto mong pumunta sa isang mas ligtas na bahagi, maaari kang pumili ng CCD.
Ang isang CSOP ay may potensyal na magbigay ng napakalaking kita sa hinaharap kung ang kumpanya ay magtagumpay, dahil ito ay nagbibigay ng direktang equity sa kumpanya sa isang valuation cap. Ang pakikipag-usap tungkol sa CCD, makakakuha ka ng isang matatag na mapagkukunan ng kita sa anyo ng mga interes, na isang plus point para sa mga taong naghahanap upang kumita ng pera nang regular.
Sa pakikipag-usap tungkol sa pamamahala, hindi ka karapat-dapat na bumoto sa mga pagpupulong o operasyon ng kumpanya sa parehong pamumuhunan sa CSOP at CCD. Gayunpaman, habang ang iyong CCD ay na-convert sa mga equity share sa hinaharap, ikaw ay magiging isang shareholder ng kumpanya at may karapatang bumoto.
Sa pangkalahatan, ang parehong mga instrumento ay lubhang kapaki-pakinabang para sa mga start-up dahil umaakit ito sa mga retail investor ng bansa na mamuhunan sa mga ito nang hindi kumukuha ng anumang malaking equity sa kumpanya. Sa magandang kita at maayos na pagtakbo ng kumpanya, maaari itong maging win-win situation para sa mga user na namumuhunan sa pamamagitan ng CSOP o CCD.
Ano sa palagay mo ang dalawang pagpipilian sa pamumuhunan na ipinakilala ng TykeInvest?
D o ipaalam sa akin ang iyong mga saloobin sa seksyon ng komento sa ibaba.
Vishal Z
Maaari mo bang ipaliwanag ang “4. Compulsory Call Option" na seksyon sa ilang higit pang detalye kung saan madaling maunawaan ito ng isang taong walang background sa pananalapi (marahil ay may halimbawa)?
Malaking tulong ito. Salamat.
Pawan
Oo naman Vishal. Hayaan akong magbigay ng isang simpleng halimbawa upang masira ito para sa iyo.
Ipagpalagay natin na ang isang investor ay nagbebenta ng isang call option na may strike price na $15 na mag-e-expire sa susunod na linggo para sa isang dolyar at ang kumpanya ay kasalukuyang nakikipagkalakalan sa $13, ang opsyon ay nagkakahalaga ng isang dolyar. Sa kasong ito, ang manunulat ay tumatanggap ng $100 na premium dahil ang isang opsyon sa equity ay binubuo ng 100 mga opsyon sa bawat kontrata. Ito ay nagpapakita na ang mamumuhunan ay bearish sa stock at naniniwala na ang presyo ay babagsak. Inaasahan ng mamumuhunan na mawawalan ng bisa ang tawag.
Gayunpaman, ipagpalagay na ang araw bago mag-expire ang opsyon, inanunsyo ng kompanya na ito ay kumukuha ng isa pang kumpanya at ang presyo ng stock ay tumaas sa $20. Bilang resulta, maraming may hawak ng call option ang nagpapatupad ng kanilang mga opsyon sa pagbili. Ipinahihiwatig nito na ang nagbebenta ng call option ay kinakailangang maghatid ng 100 shares ng stock ng kumpanya sa $15 bawat share na nagreresulta sa isang “Compulsory Call Option.”
Akshay Shah
Pinahihintulutan ba ang CSOP sa India?